LLP設立

銀座の私設ビアガーデンで、LLPを作るきっかけになった「ちょーちょーいい感じ」の保田さんと久しぶりに再会。といっても、過去２回会った（見た？）だけで、今回も話しそびれてしまった。

LLP登記の書類作りをしている時には、わからないことが結構でてきて、「経験者に聞きたいなあ」と思ったりしたが、名刺交換した程度なので、結局そんなずうずうしい真似もできなかった。

でも、書類作りはとりあえず無事完了。
岩田さんにエクスパック500で送付して、自分の役目はだいたい終わった。
あとは岩田さんがぽこぽこ判子押して、登記所に提出に行くだけだ。

後で人に聞かれた時のため、自分がつまづいたところ、岩田さんと相談したところをメモしておこう。

注：まだ登記完了したわけではないので、下記記述は間違っている可能性あります。
　
　

前LLP？後ろLLP？

LLPの名称は「レビューブログ推進委員会」に決めていた。
ただ書類を作る段階になって気づいた。

「有限責任事業組合」は、前につけるのか？後ろにつけるのか？

いくつか事例を見てみると、どっちでもよさそげだ。

◎　有限責任事業組合レビューブログ推進委員会　（LLPレビューブログ推進委員会）
◎　レビューブログ推進委員会有限責任事業組合　（レビューブログ推進委員会LLP）

うーん、どっちでもいいなあ。
どっちでもよくて、自分にこだわりがないものについては、その旨はっきり伝えた上で、岩田さんに委ねてしまうことにしている（多少「こっちがいいかな」と思っている時には、それも伝え、互いに腹を探り合わないようにしている）。

結果、「前LLP」になった。
確かに、漢字ばかりが続くのもバランス悪いし、「LLPなんちゃら」のほうが安定している気もする。
　
　

事務所の住所

本によると、組合契約書内に記載する住所は、行政区まででいいらしい。
つまり「第3条　本組合の事務所は、東京都調布市に置く。」といった感じだ。これだと、調布市内で引越しをしても、組合契約書の作り変えは不要。

それで、そのようにしようと思ったんだけど、ふと気になったのが、登記申請書やその別紙。
こちらにも「組合の主たる事務所」を書く必要があるんだけど、こっちも行政区まででいいのか？それとも、最後の番地まで書かないといけないのか？

組合契約書と登記申請書の住所記述法が違っていると、修正を求められたりしないのか？

結局このあたりがよくわからなかったのと、岩田さんが「微妙な引越しはしません」と言ったので、すべての書類の住所は、最後の番地まで入れることにした。

あとでよくよく考えたら、登記申請書やその別紙は、それが登記事項になるのだから、当然フル住所。そう考えれば、組合契約書は「調布市どまり」、登記申請書やその別紙はフル住所ということで食い違っていても、問題なかったのだろう。
　
　

組合の存続期間

どうも、LLPは「有期」でないといけないらしい。
いついつまでと書いたり、何年間と書いたり。

本では、延長に関する記述を組合契約書内に書いてもいいとあったが、具体的にどう記述すればいいかわからなかったので、モデル契約書どおりの文言を使うことにした。

第5条　本契約の効力が発生する年月日は、平成18年9月1日（以下「効力発生日」という。）とする。 ２　本組合の存続期間は、本組合成立日（第７条に定義される。）より平成28年8月31日までの期間（以下「存続期間」という。）とする。

最初5年案だったんだけど、岩田さんと相談して10年に。・・・ということで、平成28年まで。いったいそこ頃、何をしているやら。
　
　

競合LLPの組合員になってはいけないの巻

「組合員の義務」という項目があって、モデル契約書ではこんな感じ。

組合員は、他の組合員全員の承認を得た場合を除き、自ら又は自らの職務執行者をして、次に掲げる行為を行ない又は行わせてはならない。
（１）　自己又は第三者のために本組合の事業の部類に属する取引をすること。
（２）　○○事業を目的とする組合の業務を執行する組合員、会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

競合する事業を目的としたLLPや企業に所属しないということだろう。
ここ、どうすればいいのか。「インターネット関連事業」とかじゃ広すぎて、そもそも無理だよとなるし、具体的に書くのも、どこまで絞ればいいのか難しい。あいまいに「競合する事業」とか「類似事業」とかにしてしまっていいものかどうかよくわからないのだが、たぶんそういう定義があいまいなものでは、項目として意味がないかもしれない。

ということで、結論としては（２）のほうは丸ごと削ってしまった。
自分がこれから再就職するとしたら、まあ、インターネット関連だと思うしね。
　
　

１月末までに「所得に関する計算書」を提出しないといけないみたい

まだ、LLPの経理のところまでちゃんと読み込んでいないのだが、モデル組合契約書を見ていたら、こんな項目があった。

（公租公課）
第18条　法令上組合において納付すべきものを除き、本組合の事業に関し各組合員に課される公租公課については、当該組合員がこれを負担するものとする。
２　組合員は、各事業年度における本組合にかかる組合員の所得に関する計算書を、翌事業年度の１月末日までに管轄の税務署長に提出するものとする。

企業の場合、事業年度の終了日翌日から２ヶ月以内に確定申告を行い、納税する。
LLPでは、納税はしなくていいんだけど（組合員それぞれの収入になり、各自納税するため）、お金が動く以上、経理は必要で、事業年度末にはちゃんと決算を行い、その計算書を税務署に提出する必要がある・・・ということのようだ。

その時間的猶予が結構長くて、自分たちの場合、3月末が事業年度末になるのだが、それでも「翌事業年度の1月末日」までに提出でいいらしいので、すごく余裕がある。

・・・余裕があると、だしわすれるんだよなあ・・・気をつけなくちゃ！
9月に入ったら、ちゃんとそのあたりも勉強しとこっと。
（ちなみに、今の役割分担だと、経理に詳しい岩田さんが帳簿をつけてくれて、私は通帳記帳─出入金管理─と売上管理─売上台帳作成─をやる予定）

組合契約書の部数

本によると、登記提出用１部＋組合員の数分作成とある。
全組合員が押印した組合契約書を、各自保管しておくような形だ。

モデル契約書には、

本契約を成立させるため、この組合契約書１通を作成し、各組合員がこれに署名若しくは記名・押印のうえ、その原本を本組合の主たる事務所に保管し、各組合員はその写しを保持する。

とあって、ちょっとずれるのかな？と思ったんだけど、よくよく考えてみると、やはり何部作っても「原本」は１つということなんだよなと思い、このままにした。

組合契約書の一番最後の「組合員」の記名捺印

変なところで悩んでしまったのはここ。

平成18年8月25日

組合員　：　○○○○　印
組合員　：　○○○○　印

今回、組合員はどちらも法人だ。
（自分も岩田さんも、社員自分だけというなんちゃって有限会社のひとり取締役）

そうなると、ここは「住所　法人名　代表取締役　だれそれ　印」となるのだろうか？
一般的な契約書で考えれば、甲乙両方のところにそう書いて、実印を押すんだよな。

でも、法人が組合員になる場合には、各法人で取締役会を開催して「職務執行者」を決める形になる。それがここに登場するってことはないよなあ・・・。法人名どまりにしておくべきか？

などなど、ちょっと考えてしまった。
多分、普通に「住所　法人名　代表取締役（取締役）　だれそれ　印」でいいんだと思うけど。
　
　

組合契約書の綴じ方

有限会社を作った時には、気合を入れ、手間のかかる袋とじに挑戦して、修正がすぐ必要になって、悲しい思いをした。なので今回は、製本用の市販テープを使った簡単な袋とじにした。

あ、そういえば、作った組合員契約書の写真を撮り忘れた！

一応書いておくと、A4で７ページ分になったので、それをA3用紙4枚に見開きでコピー。それを折って、ホチキスで止め、そのホチキスの上から背部分を挟みこむように、製本用の市販テープを張る。そして裏表紙側に、テープと用紙両方にまたがるよう割印。

一般的な契約書作成でよくやる方法と一緒だ。
（自分は、よく業務委託契約書を作る）

組合員の印鑑の届出

当初、完全に見落としていたことがひとつある。
登記にあたって、登記の申請を行う組合員は、組合員としての印鑑の届出が必要だった。

登記申請書の「組合員」欄に押すやつだ。
手続きを外部委託する場合には、申請代理人が押印することになるが、その場合でも「委託書」に押す必要がある。本によると、その印鑑証明書を添付書類としてつける必要はなさそうなんだけど。

特に「レビューブログ推進委員会」という名前が入ったものでなくてもよさそげだが、今、ハンコ安く作れるし、請求書発行用なども必要だろうということで、岩田さんがネット注文して作ることになった。

・LLPの実印を使って銀行口座開設
・登記の際に（というかその直前に）、LLPの実印を「LLPの組合員としての印鑑」として、岩田さんの名前で届出する
・登記申請書には、岩田さんが「組合員」として記名捺印（←ここにさっそく届出した実印を使う）し、それで登記する

こんな感じかな。

登記申請書の別紙はOCR用紙

このあたりは、法人登記とまったく一緒。
OCR用紙も同じもので大丈夫。

引き出しをがさごそ探ったら、5年前に使った時の残りがでてきた（ラッキー♪）

組合契約の効力発生日／組合成立日

手元に今本がないので、正確なところをちょっと忘れてしまったが、登記申請書に「１．登記の事由　平成18年9月1日組合契約の効力発生」という項目がある。

組合契約の効力発生の日。

これは、組合契約書で「第5条　本契約の効力が発生する年月日は、平成18年9月1日（以下「効力発生日」という。）とする。」と定めた日のこと。

もうひとつ「日付」があって、それは「本組合成立日」。

第7条　本契約当事者は、平成18年9月1日までに、それぞれ別紙１「組合員の氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額」に記載又は記録される出資に係る払込又は給付の全部を履行するものとする（以下、本契約当事者がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行した日と効力発生日のいずれか遅い方の日を、以下「本組合成立日」という。）。

これは、モデル契約書通りにした。
一応、今日これから振込手続きをする予定なので、「効力発生日」も「組合成立日」も、9月1日になるはずだ。

＋＋＋

興味ない人には、まったく意味のない記事になってしまったけど、覚書として残しておく。
まだ登記前なので、上記記述が正しいかどうかは不明。

補正（修正しろと言われること）がかかるようだったら、その内容をまた別途記事にした上で、上記記述についても訂正をしていきたい。
　
　
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自分が今回参考にした本はこれ。
（登記申請書類と一緒に、岩田さんに送ってしまったので手元にはない）

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